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捷成世纪科技股份有限公司,捷成股份: 北京国枫律师事务所关于2021年限制性股票激励计划的法律意见书_股票频道

互联网 2021-09-24 07:01:43 Tags:捷成世纪科技股份有限公司

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              北京国枫律师事务所     关于北京捷成世纪科技股份有限公司                    法律意见书             国枫律证字[2021]AN206-1 号                 北京国枫律师事务所                Grandway Law Offices  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层             邮编:100005电话(Tel):010-88004488/66090088   传真(Fax):010-66090016             北京国枫律师事务所       关于北京捷成世纪科技股份有限公司                 法律意见书            国枫律证字[2021]AN206-1 号致:北京捷成世纪科技股份有限公司  北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《监管办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就捷成股份拟实施2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)出具专项法律意见。  在发表法律意见之前,本所律师声明如下:国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;部分或全部内容;但捷成股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;依赖于有关政府部门、捷成股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;断,并据此出具法律意见;何其他目的。  根据相关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对捷成股份提供的文件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:  一、捷成股份实施本次激励计划的主体资格创业板上市的批复》(证监许可[2011]134 号),捷成股份首次向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股,并根据《捷成股份:首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告》,于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“捷成股份”,股票代码 300182。                                   (统一社会信用代码:91110000793443249D),并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(查询日期:2021 年 9 月 13 日),捷成股份的基本情况如下:     公司名称         北京捷成世纪科技股份有限公司     公司类型         股份有限公司(上市、自然人投资或控股)     注册资本         人民币 257,496.0807 万元    法定代表人         徐子泉     住    所       北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室     成立日期         2006 年 08 月 23 日     营业期限         2006 年 08 月 23 日至长期  统一社会信用代码        91110000793443249D                  技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机技术培训;                  投资管理;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软                  件服务;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口、                  技术进出口、代理进出口;从事互联网文化活动;摄影扩印服务;                  教育咨询;版权代理;组织文化艺术交流活动;机械设备租赁;     经营范围                  电影发行;演出经纪;人才中介服务。(企业依法自主选择经营                  项目,开展经营活动;电影发行、演出经纪、人才中介服务、互                  联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批                  准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项                  目的经营活动。)   根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),捷成股份依法有效存续,不存在导致其应当予以终止的情形。殊普通合伙)分别出具的捷成股份《2018年年度审计报告》                           (天衡审字[2019] 01659号)、《2019年年度审计报告》(天衡审字[2020] 01281 号)、《2020年年度审计报告》   (天衡审字[2021] 01261 号)、                       《内部控制鉴证报告》                                (天衡专字[2020]00915号 、 天 衡 专 字 [2018]00580 号 ) 等 资 料 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ) 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http:/www.szse.cn)、中国执行 信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn ) 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn)等网站的公开信息(查询日期:2021年9月13日),捷成股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形:   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;   (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;   (5)中国证监会认定的其他情形。   综上,经核查,本所律师认为,捷成股份是一家依法设立并有效存续的已上市股份有限公司,不存在根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。   二、本次激励计划内容的合法性   经本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定并查验《北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)和《北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《实施考核办法》”),本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》及《公司章程》的相关规定,具体如下:   (一)本次激励计划的主要内容  《激励计划(草案)》对本次激励计划的目的与原则,本次激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,限制性股票的来源、数量和分配,本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,限制性股票的授予与归属条件,限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的会计处理,限制性股票激励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明,符合《管理办法》第九条的规定。  (二) 本次激励计划的激励对象  根据《激励计划(草案)》,激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据,并结合公司实际情况确定,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工)。  根据《激励计划(草案)》,本计划授予的激励对象共 101 人,包括在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术(业务)骨干。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司(或子公司)存在聘用或劳动关系。  (三)授予、归属条件和绩效考核  根据《激励计划(草案)》《实施考核办法》的规定,公司本次激励计划设置了限制性股票的授予和归属条件,且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标,公司在《激励计划(草案)》《实施考核办法》中详细披露了绩效考核指标,并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性,符合《管理办法》第十条、第十一条的规定,符合《监管办法》第二十五条的规定。  (四)标的股票来源、数量和分配  根据《激励计划(草案)》,本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票,符合《公司法》及《管理办法》第十二条的规定、《监管办法》第二十七条的规定。  根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过其中,首次授予 14,400 万股,约占公司股本总额 257,496.0807 万股的 5.59%,占本次拟授予权益总额的 80.00%,激励对象及分配情况如下:                             获授权益数      占授予权益      占公司股本 激励对象           职务                             量(万股)      总数的比例      总额的比例  米昕            董事               800       4.44%     0.31% 张文菊        董事、财务总监              200       1.11%     0.08%  游尤        董事、副总经理               50       0.28%     0.02%  张明           总经理              2,500     13.89%     0.97%  肖伟          副总经理              1,000      5.56%     0.39% 夏文江          副总经理               300       1.67%     0.12%  马林      董事会秘书、副总经理             200       1.11%     0.08%中基层管理人员、核心技术(业务)人员(94         人)        合 计(101 人)             18,000    100.00%     6.99%  根据《激励计划(草案)》,本激励计划预留授予限制性股票 3,600 万股,预留数量占本次拟授予权益总额的 20.00%,未超过 20%。  经核查,截至本法律意见书出具日,捷成股份尚在有效期内的股权激励计划为 2017 年限制性股票激励计划,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第十四条的规定、《监管办法》第二十九条的规定。  (五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  根据《激励计划(草案)》,激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 52 个月。  授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日,公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告;公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效;预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且不得为下列区间日:  (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示: 归属安排               归属时间            归属比例           自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之第一个归属期                               40%           日起24个月内的最后一个交易日当日止 归属安排               归属时间            归属比例           自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之第二个归属期                               30%           日起36个月内的最后一个交易日当日止           自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之第三个归属期                               30%           日起48个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分在 2021 年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分归属安排一致;  若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示: 归属安排               归属时间            归属比例           自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之第一个归属期                               50%           日起24个月内的最后一个交易日当日止           自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之第二个归属期                               50%           日起36个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。  本激励计划的禁售规定按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,包括但不限于:(1)激励对象为公司董事或高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;              (2)激励对象为公司董事或高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。   本所律师认为,本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第二十四条、第二十五条的规定、《监管办法》第二十五条的规定。   (六)限制性股票的授予价格及确定方法   根据《激励计划(草案)》,本激励计划限制性股票的授予价格(含预留)不低于 2.58 元/股。公司以控制股份支付费用为前提,届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定实际授予价格,但不得低于 2.58 元/股。预留授予部分限制性股票在被授予前,公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。   在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划进行调整或不做调整,调整事项由公司董事会决定;公司应聘请律师就调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见;调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。   限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:   (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 4.65 元的 50%,为每股 2.33 元;   (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 4.91 元的 50%,为每股 2.46元;   (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 4.88 元的 50%,为每股 2.44元。   (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 4.52 元的 50%,为每股  经核查,本所律师认为,本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定、《监管办法》第二十八条的规定。  综上,本所律师认为,捷成股份本次激励计划的内容符合《管理办法》、《监管办法》的相关规定。  三、实施本次激励计划的程序  (一)实施本次激励计划已履行的程序  截至本法律意见书出具日,捷成股份为实施本次激励计划已履行如下法律程序:  (1)公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并将《激励计划(草案)》提交董事会审议。制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决,相关议案由非关联董事审议表决。  (2)2021 年 9 月 22 日,全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见,认为:公司具备实施股权激励计划的主体资格;公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备法律、法规和《公司章程》规定的主体资格;所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工),且不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定为不适合人选的情形;公司限制性股票激励计划(草案)的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象的授予安排、归属安排(包括授予/归属额度、授予日期、归属期、归属条件、授予价格等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益;公司 2021 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的。  (3)2021 年 9 月 22 日,第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核,认为激励对象的主体资格合法、有效。  (二)实施本次激励计划尚需履行的程序  经查验,捷成股份实施本次激励计划尚需履行如下程序:  (1)公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。  (2)公司监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。  (3)公司召开股东大会审议本次激励计划时,公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。  (4)公司应发出股东大会通知召开股东大会,公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决;股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过;除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。  (5)股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后,公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。   (6)公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。   综上,本所律师认为,捷成股份就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序,已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定;捷成股份尚需履行《管理办法》规定的后续程序,本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。   四、本次激励计划的激励对象   根据《激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳动合同(聘用合同)、捷成股份及激励对象的书面声明及承诺并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn)、中国证券监督管理委员会(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http:/www.szse.cn)、中国执行 信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn ) 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn)(查询日期:2021 年 9 月 12 至 14 日),捷成股份本次激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员及技术(业务)骨干,但不包括独立董事、监事,亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工,且不包括下列人员:   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;   (6)中国证监会认定的其他情形。  以上激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任,以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司(或子公司)存在聘用或劳动关系。  激励对象的名单已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过,并由公司监事会依据相关规定进行了核实。  综上,本所律师认为,捷成股份本次激励计划的激励对象具备《公司法》                                 《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格,符合《管理办法》第八条的规定。  五、本次激励计划的信息披露  根据捷成股份的书面确认及承诺,捷成股份将及时公告审议通过本次激励计划的董事会决议、《激励计划(草案)》、独立董事意见及监事会意见等相关公告文件;捷成股份在履行上述信息披露义务后,符合《管理办法》第五十四条的规定。  六、不存在为激励对象提供财务资助的情形  根据《激励计划(草案)》的规定及公司作出的承诺,公司不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。  七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形  根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。  根据公司独立董事发表的独立意见,公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益;公司 2021 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的。  根据公司第四届监事会第十八次会议决议,监事会认为,本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形;《实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。公司 2021 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性。  本所律师认为,捷成股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  八、本次激励计划的关联董事回避表决事项  根据《激励计划(草案)》、激励对象名单并经查验,本次激励计划的激励对象中包括捷成股份董事米昕、张文菊、游尤,捷成股份董事会审议本次激励计划时,前述人员应当回避表决。  经查验捷成股份第四届董事会第三十九次会议表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料,公司董事米昕、张文菊、游尤在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。  本所律师认为,作为本次激励对象的公司董事在审议本次激励计划的董事会会议时已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。  九、结论意见  综上所述,本所律师认为:  (一)捷成股份符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件;  (二)捷成股份本次激励计划的内容符合《管理办法》《监管办法》的相关规定;  (三)捷成股份本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》《监管办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格;  (四)捷成股份已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务;捷成股份应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务;  (五)捷成股份不存在为激励对象提供财务资助的情形;  (六)捷成股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;  (七)作为激励对象的董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决,符合《管理办法》的相关规定;  (八)捷成股份就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序,已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定;捷成股份尚需履行《管理办法》《激励计划(草案)》规定的后续程序,本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。  本法律意见书一式肆份。(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司                   负 责 人                              张利国  北京国枫律师事务所        经办律师                              钟晓敏                              殷长龙

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