电讯盈科(00008)_公司公告_新浪港股免费实时行情_电讯盈科有限公司简介

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电讯盈科有限公司盈科大衍地产发展有限公司*

(股份代号:00008)(股份代号:00432)

联合公告

关连交易

有关

组成合营企业之

买卖协议

股东备忘录

买卖协议

盈大地产及资本策略为共同重新发展该等物业,盈大地产旗下全资附属公司Silvery Sky(作为买方)、资本策略旗下全资附属公司Radiant Talent(作为卖方)及资本策略(作为卖方担保人)於2018年1月15日(联交所交易时段後)订立买卖协议。

根据买卖协议,在其项下条款及条件的规限下,Silvery Sky将向Radiant Talent购买销售权益(即Fast Million的全部已发行股本及Fast Million欠付卖方的全部股东贷款),代价为(i)买方向卖方支付现金,金额初步为港币2,018,000,000元(可予调整);及(ii)买方向卖方配发及发行入账列作缴足的无投票权参与股份。於完成时,Fast Million将成为Silvery Sky的全资附属公司,而Silvery Sky将透过Fast Million集团拥有该等物业的全部权益。

组成合营企业及该项目

於本公告日期,Silvery Sky是一家为组成合营企业而成立的投资控股公司,由盈大地产旗下间接全资附属公司Concept Plus全资拥有。

Fast Million为一家投资控股公司,现时透过其全资附属公司拥有百宝置业物业、Million Basis物业及家卿物业的全部权益,并将於White Pacific物业收购协议完成後拥有White Pacific物业。

紧随完成後,(i)Silvery Sky将拥有Fast Million的全部已发行股份及Fast Million欠付的全部股东贷款,并因此将间接拥有该等物业的全部权益;及(ii)盈大地产将透过Concept Plus继续持有Silvery Sky的一股已发行普通股,而资本策略将透过Radiant Talent持有Silvery Sky的一股已发行无投票权参与股份(连同上文所述的一股已发行普通股,构成Silvery Sky的全部已发行股本)。

组成合营企业的单一目的是开展及实施该项目,当中涉及重新发展该等物业成为该发展项目及其後续出售。盈大地产集团拟与资本策略合作重新发展该等物业为一个以住宅为主的高档发展项目(除非该地段的用途成功地由住宅变更为商业)。倘若该用途改变能於该发展项目地基工程启动之前成功完成,换股将会作实,而随後(i)Silvery Sky的已发行股本将仅包含普通股,而盈大地产(透过Concept Plus)及资本策略(透过Radiant Talent)将各自持有Silvery Sky全部已发行股本的50%;而(ii)盈大地产(透过Concept Plus)及资本策略(透过Radiant Talent)将各自持有全部Silvery Sky股东贷款的50%。

《上市规则》的规定

由於资本策略的控股股东兼董事锺楚义(i)为电讯盈科旗下若干附属公司的董事(包括担任香港电讯管理有限公司(香港电讯信托托管人-经理)及香港电讯有限公司的非执行董事,而香港电讯信托与香港电讯有限公司均於联交所上市);及(ii)曾任PCPD Services Limited(盈大地产旗下全资附属公司)的董事(任期直至2017年1月25日),按《上市规则》第14A.06(9)条的规定,资本策略及Radiant Talent均为电讯盈科及盈大地产於附属公司层面的关连人士。因此,根据《上市规则》第14A章,该等交易构成电讯盈科及盈大地产的关连交易。

电讯盈科

就电讯盈科而言,由於该等交易已获电讯盈科董事会批准,而电讯盈科独立非执行董事亦已确认其条款属公平合理,且该等交易乃按正常商业条款进行并符合电讯盈科及其股东的整体利益,根据《上市规则》第14A.101条,该等交易获豁免遵守《上市规则》第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准的规定,但须遵守《上市规则》第14A章项下公告及年度申报的规定。

盈大地产

就盈大地产而言,由於该等交易已获盈大地产董事会批准,而盈大地产独立非执行董事亦已确认其条款属公平合理,且该等交易乃按正常商业条款进行并符合盈大地产及其股东的整体利益,根据《上市规则》第14A.101条,该等交易获豁免遵守《上市规则》第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准的规定,但须遵守《上市规则》第14A章项下公告及年度申报的规定。

尽管该等交易获豁免遵守《上市规则》第14A章项下独立财务意见的规定,电讯盈科及盈大地产已委聘创富融资为彼等独立财务顾问,以就该等交易向彼等各自的独立非执行董事提供建议。创富融资认为该等交易的条款属公平合理,且该等交易乃按正常商业条款进行并符合电讯盈科及盈大地产以及彼等各自股东的整体利益。

电讯盈科股东、盈大地产股东以及电讯盈科和盈大地产的潜在投资者务请留意,买卖协议受若干条件规限,因此,组成合营企业

未必会进行。电讯盈科股东、盈大地产股东以及电讯盈科和盈大地产的潜在投资者於买卖电讯盈科股份及盈大地产股份时,务请审慎行事。

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背景

盈大地产及资本策略为共同重新发展该等物业,盈大地产旗下全资附属公司Silvery Sky(作为买方)、资本策略旗下全资附属公司Radiant Talent(作为卖方)及资本策略(作为卖方担保人)於2018年1月15日(联交所交易时段後)订立买卖协议。

买卖协议

买卖协议的主要条款概述如下:-

日期

2018年1月15日

订约方

(a) Silvery Sky,作为买方;

(b) Radiant Talent,作为卖方;及

(c) 资本策略,作为卖方担保人。

主体事项

在买卖协议条款及条件的规限下,Silvery Sky将向Radiant Talent购买销售权益(即Fast Million的全部已发行股本及Fast Million欠付卖方的全部股东贷款)。

代价

买卖销售权益的代价(「代价」)为(i)买方向卖方支付的现金(「现金代价」),金额初步定为港币2,018,000,000元(「初步现金代价」)(有待根据若干同意的原则和计算并基於Fast Million集团於完成日期的综合财务状况表计算後予以调整);及(ii)买方向卖方分配及发行入账列作缴足的无投票权参与股份(「非现金代价」)。现金代价按以下方式支付:

(i) 於签署买卖协议时支付初步按金,金额为港币100,000,000元;

(ii) 於2018年2月14日或之前支付进一步按金,金额为港币200,000,000元;及

(iii) 於完成时支付现金代价的余下部分。

初步按金由(而进一步按金将由)「保管人」作为保管人持有,并於完成时用於支付部分现金代价或根据买卖协议的条款由卖方没收或退还予买方。

倘初步现金代价的金额与於完成後最终厘定的现金代价金额存在任何差额,(如初步现金代价低於最终厘定的现金代价)买方须向卖方支付一笔等同该差额数目的金额,或(如初步现金代价高於最终厘定的现金代价)卖方须向买方退还一笔等同该超出部分的金额。

於代价中,(i)销售贷款的代价为等同销售贷款中未偿还本金的金额,而(ii)销售股份的代价为非现金代价与现金代价(扣除销

售贷款的代价後)之和。

代价乃由资本策略及盈大地产经考虑多项因素後公平磋商厘定,该等因素包括但不限於卖方与买方协定的该等物业应占价值。

先决条件

完成受限於以下条件并须待以下条件获达成後方可作实:

(i) 除买卖协议规定的若干例外情况,百宝置业、Million Basis、家卿及White Pacific(於White Pacific物业收购协议完成後)已根据《物业转易及财产条例》(香港法例第219章)第13及第13A条的要求证明它们各自对该等物业的业权均不附带任何产权负担(惟仅受限於现有的租约、租用权及使用许可,及於买卖协议日期後经买方事先书面同意而订立的(且於完成日期仍然有效的)租约、租用权及使用许可(如有)),以及任何该等物业上现存的(卖方须促使其於完成日期起解除及消除的)法定押记及应收租金转让(如有);

(ii) White Pacific物业收购协议的完成已经落实,同时相关卖方已妥为签订有关向White Pacific转让White Pacific物业的转让契约;

(iii) 没有违反由卖方於买卖协议中所作出的任何保证,惟卖方将无须就香港物业市场的任何变化或价格波动向买方负责(及倘若仅因该等变化或波动而导致卖方所作出的任何保证变得不实,此情况将不会被视为违反相关保证);

(iv) 买方(在合理行事下)满意(a)其对该等物业的实地及技术查验及调查的结果,包括收到形式及内容均为买方(在合理行事下)满意的楼宇测量报告,报告由买方安排及支付费用(在各情况下均已考虑到拟拆除及重建该等物业的意图),及(b)其对Fast Million集团各成员公司(包括但不限於Fast Million集团各成员公司的财务、法律及合约、税务及经营状况)的审查及调查(以确保与卖方於买卖协议项下所作出的任何陈述、保证及承诺并无重大出入,惟卖方将无须就香港物业市场的任何变化或价格波动而向买方负责(及倘若仅因该等变化或波动而导致卖方所作出的任何保证变得不实,此情况将不会被视为违反相关保证)),且於完成日期或之前买方并没有向卖方或卖方的律师发送认为此先决条件不获符合(指明不符合的合理详情)的不可撤销及无条件书面通知;

(v) 就有关交易、买卖协议、销售贷款转让契约、税务承诺之契约及股东备忘录(及上述协议项下的交易)已取得及完成《上市规则》、证监会、联交所或其他监管机构或任何第三方(根据任何协议或合约)所需的一切批准、同意及行为(除非获证监会或联交所或其他相关机构或人士豁免遵守任何上述规则或规定);及

(vi) 该等物业或其任何重大部分概无被强制收购或收回,政府或其他主管机构亦没有发出、作出或公布有关拟强制收购或收回的命令或通告或建议通告。

卖方须尽一切合理努力以达成上文第(i)、(ii)、(iii)及(v)项所载的先决条件(就第(v)项而言,仅以涉及卖方及/或Fast Million集团任何成员公司者为限)。买方须尽一切合理努力达成上文第(iv)及(v)项所载的先决条件(就第(v)项而言,仅以涉及买方者为限)。

买方有权於完成前随时酌情全部或部分豁免上述任何或全部先决条件(惟第(v)项先决条件除外),而买方在作出此等豁免时有权定下买方认为需要的(并以书面通知卖方的)条款及条件。

倘若尽管卖方及买方履行各自的责任以满足前段所载的相关先决条件,於所设定的完成日期或之前还有任何先决条件未获满足或未获买方豁免(视乎情况而定),则卖方须向买方退还买方已支付的按金(不计利息),而除了卖方退还上述按金的责任及买方收取上述按金退款的权利外,买卖协议将自动终止,而订约双方於买卖协议项下的一切权利及责任将自动失效并且不再具任何效力及效用,而且任何一方不得向另一方提出任何申索或追究任何责任或义务。

完成

待上文概述的先决条件获达成或获豁免(视乎情况而定)後,完成须於2018年3月23日(或卖方与买方书面协定的较迟日期,惟无论如何不得迟於2018年5月31日)或之前下午3时正(或卖方与买方书面协定的其他时间)之前落实。

倘於完成日期卖方及买方没有履行於买卖协议中订明其各自於完成中的责任,则买方可向卖方发出通知(倘若是卖方无法或不愿履行其责任)或卖方可向买方发出通知(倘若是买方无法或不愿履行其责任),(i)尽可能进行完成;(ii)将完成押後至一个另设的日期(须於完成日期後30日内);或(iii)透过书面通知终止买卖协议。

倘买方因卖方违约而选择终止买卖协议,则卖方须向买方退还买方已支付的按金(不计任何利息或费用,且终止不会影响或损害买方当时已有的权利及责任(包括就导致终止的违约情况(如有)及订约方在终止前发生的任何其他违约情况而产生的追讨赔偿的权利)。

倘卖方因买方违约而选择终止买卖协议,则卖方将於完成日期没收买方已支付的按金作为赔偿,而终止不会影响或损害卖方当时已有的权利及责任(包括就导致终止的违约情况(如有)及订约方在终止前发生的任何其他违约情况而产生的追讨赔偿(超过因违约而被没收之按金的金额)的权利)。

印花税退款

百宝置业及Million Basis将根据《印花税条例》(香港法例第117章)向印花税署署长申请退还百宝置业(「百宝置业印花税退款」)及Million Basis(「Million Basis印花税退款」)就收购百宝置业物业及Million Basis物业分别所支付的买家印花税及额外从价印花税。买方及卖方均知悉百宝置业印花税退款及Million Basis印花税退款(如有)不会於完成前退还予百宝置业或Million Basis。

待完成落实後,买方承诺其将於百宝置业或Million Basis(视乎情况而定)实际收取百宝置业印花税退款或Million Basis印花税退款後10个营业日内,向卖方支付一笔金额相等於百宝置业印花税退款或Million Basis印花税退款(并已扣除百宝置业或Million Basis就申请退款合理产生的费用及开支)的款项。

担保

资本策略(作为卖方担保人)已同意向买方担保卖方适时及准时付款及履行卖方於买卖协议及当中所提述且卖方作为订约方的任何其他文件项下的责任。

股东备忘录

於完成後,Concept Plus、Radiant Talent及Silvery Sky将订立股东备忘录以规管Silvery Sky的管理。股东备忘录的主要条款概述如下:-

订约方

(a) Concept Plus;

(b) Radiant Talent;及

(c) Silvery Sky。

目的

Silvery Sky乃为开展及实施该项目的单一目的而成立。

商业活动

Silvery Sky的所有商业活动将按照审慎的商业原则进行。除非经Silvery Sky股东一致同意,Silvery Sky集团将不会订立并非基於公平基准的合约及/或交易。

无投票权参与股份

无投票权参与股份:

(i) 就Silvery Sky可能决定以股息或其他分派方式派发的溢利而言,将有权获支付或派发Silvery Sky所宣派的股息或所作分派的50%;

(ii) 倘因Silvery Sky清盘而退还资产,将有权享有相当於Silvery Sky於清盘时的全部可分派溢利(如有)的资产的50%,但无权享有Silvery Sky的余下资产;及

(iii)其持有人无权就Silvery Sky的任何股东大会收取通告、出席Silvery Sky的任何股东大会或作为Silvery Sky股东於大会上投票表决。

无投票权参与股份并不赋予其持有人任何参与Silvery Sky或Silvery Sky集团任何其他成员公司的日常运营的权利,亦不赋予其持有人提名或委任Silvery Sky或Silvery Sky集团任何其他成员公司的任何董事的权利。

於换股後,无投票权参与股份将转换为换股股份(占Silvery Sky於紧随换股後全部已发行股本的50%)。Concept Plus与Radiant Talent将於其後尽快进行真诚磋商并协定股东协议,股东协议将包括(a)与股东备忘录的条款基本一致的条款(股东备忘录内订明的若干例外情况除外)及(b)使Concept Plus及Radiant Talent能体现对Slivery Sky集团作出共同及平等的控制且就同类合营安排而言惯常及合理所需的其他条款。

资金及融资

於换股前,Silvery Sky集团将透过以下方式筹集资金以应付其全部资金需求:-

(i) 於实际可行情况下,最大限度地使用外部借款,而倘若借款人提出要求,则可使用Silvery Sky集团的资产、由盈大地产集团提供就相似性质的贷款融资而言惯常及合理所需的抵押或担保作为抵押,或以无投票权参与股份作为抵押;及

(ii) 倘无法取得该等外部借款,除非Concept Plus及Radiant Talent另有协定,否则待取得Silvery Sky集团的成员公司及/或盈大地产集团的成员公司及/或电讯盈科集团的其他成员公司的任何借款人的任何必要的同意及盈大地产集团的成员公司及/或电讯盈科集团的其他成员公司遵守任何监管规定後,透过盈大地产集团提供的Silvery Sky股东贷款来筹集资金(该等贷款年利率为3厘,贷款期自完成日期起计最长为60个月)。

於换股後,Silvery Sky集团将透过以下方式筹集资金以应付其资金需求:-

(i) 透过外部借款筹集资金(如需要),(a)Silvery Sky集团将以其各自的资产向外部借款人提供抵押;及(b)盈大地产集

团及资本策略集团的相关成员公司将按个别(而非共同及个别)及等额的基础向外部借款人提供就相似性质的贷款融资而言惯常及合理所需的担保或抵押;或

(ii) 透过Concept Plus及Radiant Talent各自按个别及等额的基础提供或促使提供的Silvery Sky股东贷款。

Silvery Sky执行委员会

Silvery Sky执行委员会将予成立,以监督及监察该项目(包括该项目的日常运作(包括该发展项目的销售及市场推广以及其预售过程)及执行情况)。

Silvery Sky执行委员会将向Silvery Sky董事会报告,并将由4名成员组成,其中3名成员将由Concept Plus委任,1名成员由Radiant Talent委任。Silvery Sky执行委员会主席将由Concept Plus委任的其中一名成员担任。

除下文所述事项(「保留事项」)外,於Silvery Sky执行委员会任何会议上提呈Silvery Sky执行委员会的所有事项及通过的所有决议案将以简单多数表决:

(i) 发展项目工程预算及成本计划的任何後续修订(倘在经同意的初步工程预算及成本计划中将可供股息派付或其他分派的溢利减少超过15%);

(ii) 批准有关单位的出售价格表(定义见《一手住宅物业销售条例》(香港法例第621章)第2条)(倘任何单位的建议售价低於(幅度不少於15%)Silvery Sky集团就相关单位所委聘的外部测量师或估值师所提供的评估价格);

(iii) 基本上偏离Silvery Sky的已协定主要业务目标的情况;

(iv) 除了股东备忘录内所拟定的,与盈大地产集团任何成员公司订立任何超过港币10,000,000元的合约及/或交易(不论是否基於公平基准);

(v) 发行Silvery Sky集团任何成员公司的股份、债券证、可换股票据、购股权或其他股权或债权证券、变更股份的权利、以任何方式变更Silvery Sky集团任何成员公司的股本(包括将股东贷款(或其任何部分)及/或溢利(包括任何重新估值所得的收益)拨充於Silvery Sky集团任何成员公司的任何股本及/或储备);及

(vi) 为Silvery Sky集团的任何成员公司委任清盘人或建议Silvery Sky集团的任何成员公司进行清盘(不论是否自愿、无力偿债或其他原因)。

於Radiant Talent持有无投票权参与股份期间(或Silvery Sky股东可能协定的其他期间),除非经Radiant Talent委任的一名Silvery Sky执行委员会成员批准(其批准将不得无故拒绝或延迟作出),否则Silvery Sky执行委员会任何有关保留事项的决议案均不会被视为已正式获通过;而且在没有Silvery Sky执行委员会决议的情况下,Silvery Sky集团不得进行任何保留事项。

除於前段所述期间内考虑任何保留事项的会议外,Silvery Sky执行委员会的会议法定人数为2名成员。对於前段所述期间内考虑任何保留事项的会议,其法定人数为2名成员,当中至少须包括分别由Concept Plus及Radiant Talent委任的一名成员。

该发展项目

该项目涉及拆除该等物业并重新发展该地段为该发展项目及其後续出售。最终的一般建筑图则须待Silvery Sky执行委员会批准後,方可作实。

除非经各Silvery Sky股东事先书面同意,否则该发展项目不得直接或间接地以「整体」的形式出售(不包括转让予借款人以作为外部借款的抵押或执行相关抵押安排而出售的情况)。出售进一步受限於(a)各Silvery Sky股东拥有整个(并非仅部分)该发展项目的优先购买权(倘该发展项目用作住宅用途);或(b)Concept Plus或其代名人拥有整个(并非仅部分)该发展项目的优先购买权(倘该发展项目用作商业用途),前提是如果Concept Plus并没有行使该权利,Radiant Talent或其代名人将拥有整个(并非仅部分)该发展项目的优先购买权。

Concept Plus可按Silvery Sky董事会批准的条款委聘其联属人为项目管理人,前提是应向项目管理人支付的项目管理费为该发展项目建筑成本的1%。项目管理人将向Silvery Sky执行委员会负责。

Concept Plus或(自换股生效日期起)Concept Plus及Radiant Talent各自将尽其所有合理努力,促使该发展项目的所

有单位将於实际可行情况下尽快售出(包括透过预售的方式)。倘若该发展项目的任何单位於签发占用许可证日期起计24个月期间(或其他协定期间)届满後仍未售出(「未售出单位」),Silvery Sky股东将有权向其他Silvery Sky股东及Silvery Sky作出书面通知要求Silvery Sky采取所有必要措施(包括以招标或拍卖的方式)促使未售出单位以得售出。

广告牌的位置、销售及租赁

在不会对该发展项目的整体总发展价值或出售价值产生重大不利影响,且符合所有适用法律规定的前提下,广告牌将安装於该发展项目中所协定的部分。

於该发展项目完成後,

(i) 倘发展项目是用作住宅用途,广告牌部分将按Silvery Sky股东同意的价格出售予Concept Plus可能找到的相关买家;

(ii) 倘该发展项目是用作商业用途,而Concept Plus及Radiant Talent已同意该发展项目将不会直接或间接地以「整体」的形式出售(不包括转让予借款人以作为外部借款的抵押或执行相关抵押安排而出售的情况),广告牌部分将按当时的市场价格出售予Concept Plus可能找到的相关买家,但相关价格将不低於Silvery Sky股东同意的价格;及

(iii) 倘该发展项目是用作商业用途,而Concept Plus及Radiant Talent尚未同意该发展项目将会或将不会直接或间接地以「整体」的形式出售(同样不包括上文(ii)所述的例外情况),广告牌部分将按当时的市场租金租赁予Concept Plus可找到的承租人,惟倘若该发展项目以「整体」的形式出售予一位真正的买家,则出租人有权终止租赁(倘终止早於第一个租期开始後的协定期间则须向承租人支付补偿)。倘若Concept Plus及Radiant Talent随後书面协定,该发展项目将以「整体」的形式出售,而当时并未订立出租协议,则任何出租协议仅可於Concept Plus及Radiant Talent就「整体」出售订立协议後一个月内订立。於该一个月期间结束後,倘若并没有订立任何出租协议,Concept Plus就广告牌部分物色承租人的权利将自动终止及失效。

该发展项目所得款项及股息政策

受限於应承押人要求根据贷款融资文件的规定从保管人账户提取资金(倘适用),该发展项目产生的所得款项将首先用於支付项目的开支;其次,将用於偿还外部借款及Silvery Sky股东贷款;而最後作为股息分派予Silvery Sky股东。

Silvery Sky集团各成员公司的股息政策将按与审慎商业原则一致的方式分派股息(经计及(i)其盈利能力以及根据一般管理惯例以审慎方式维持及建立合适水平的储备的需要,及(ii)其股东的整体利益)。

於派发现金股息前,Silvery Sky应按适用法律所规定的及Silvery Sky董事会所厘定的要求维持充足的可动用资金及现金资源。

转让Silvery Sky股份及Silvery Sky股东贷款

Silvery Sky股东不得出售、转让、出让、抵押或以其他方式设立产权负担或出售其於Silvery Sky股份中的直接或间接权益或其(或其联属人)於Silvery Sky股东贷款中的直接或间接权益,惟按以下方式进行者除外:

(a) Silvery Sky集团转让予借款人以作为外部借款的抵押或执行相关抵押安排;或

(b) 转让或出让於Silvery Sky股份及Silvery Sky股东贷款中的全部(而非仅部分)权益:

(i) 经其他Silvery Sky股东事先书面同意(若其作出同意,则有关同意可能受限於该其他Silvery Sky股东可能规定的有关条件)及该其他Silvery Sky股东就该转让及出让享有优先购买权;或

(ii) 予其任何联属人;或

(c) 倘若该发展项目按「整体」的形式出售;或

(d) 於该发展项目产生的全部所得款项已根据股东备忘录应用及分派之日或之後。

换股

倘若该地段的用途於该发展项目地基工程启动之前成功变更为商业,於换股到期日期,Concept Plus、Radiant Talent及Silvery Sky将采取所有适用法律规定的必要行动,将无投票权参与股份转换为换股股份,将Silvery Sky当时结欠Concept Plus或其联属人的尚未偿还的Silvery Sky股东贷款总额的50%利益转让予Radiant Talent,而Concept Plus、Radiant Talent及Silvery Sky将订立股东协议以取代股东备忘录,於换股生效日期起生效。

就换股而言,Radiant Talent须向Concept Plus支付一笔款项(「换股付款」),其金额等於:(i)Silvery Sky於换股生效日期结欠Concept Plus或其联属人的Silvery Sky股东贷款(包括任何应计但未付的利息)的50%;及(ii)(1) 加上相当於净租金收入 (於换股生效日期当天计)50%的金额(若相关净租金收入大於零);或(2)减去相当於净租金收入(於换股生效日期当天计)绝对值50%的金额(若相关净租金收入小於零),而相关金额将根据换股账目计算。待协定或厘定换股付款的金额後,於换股到期日期,Radiant Talent须向Concept Plus支付一笔款项(「初步换股付款」),其金额将按上述方法计算,惟上文提到的换股账目及於换股生效日期应分别以Silvery Sky集团管理账目及於编制相关管理账目的截止月份的最後一日所取代。倘若股东备忘录中协定或视作协定或认证的换股付款与初步换股付款不同,则Radiant Talent应向Concept Plus支付超出部分(若有不足,则由Concept Plus向Radiant Talent支付)。

倘若该地段的用途成功变更为商业,Concept Plus及Radiant Talent须分别尽各自的最大努力,尽可能促使以Concept Plus及 Radiant Talent(或盈大地产集团及资本策略集团各自的成员公司)按个别(而非共同及个别)及等额的基础提供的担保或抵押取代Concept Plus及/或盈大地产集团成员公司及/或Radiant Talent所提供的担保或抵押,自换股生效日期之时起或之後尽快生效。倘有任何担保或抵押未以此方式取代,则Concept Plus及 Radiant Talent须平均承担相关担保或抵押项下产生的负债、责任及费用,而Radiant Talent应向Concept Plus支付一笔款项,其金额相等於其於Concept Plus及/或盈大地产集团的成员公司履行或支付的负债、责任及费用中所占的份额。

有关SILVERY SKY集团及该项目的资料

Fast Million由资本策略透过卖方间接全资拥有,为一家投资控股公司。Fast Million现时透过其全资附属公司(即百宝置业、Million Basis及家卿)拥有百宝置业物业、Million Basis物业及家卿物业的全部权益,及将透过其全资附属公司即White Pacific於White Pacific物业收购协议完成时拥有White Pacific物业的全部权益。卖方(或其附属公司)就收购百宝置业物业、Million Basis物业、家卿及物业产生成本合共约为港币1,150,923,000 元。White Pacific就White Pacific物业应支付购买价为港币493,000,000元。

紧随完成後,(i)Silvery Sky将拥有Fast Million的全部已发行股份及Fast Million欠付的全部股东贷款,并因此将间接拥有该等物业的全部权益;及(ii)盈大地产将透过Concept Plus继续持有Silvery Sky的一股已发行普通股股份,而资本策略将透过Radiant Talent持有Silvery Sky的一股已发行无投票权参与股份(连同上文所述的一股已发行普通股股份,构

成Silvery Sky的全部已发行股本)。

紧随换股及於换股时拟进行的转让Silvery Sky股东贷款後,(i)Silvery Sky的已发行股本将仅包含普通股股份,而盈大地产(透过Concept Plus)及资本策略(透过Radiant Talent)将分别持有Silvery Sky全部已发行股本的50%;及(ii) 盈大地产(透过Concept Plus)及资本策略(透过Radiant Talent)将分别持有全部Silvery Sky股东贷款的50%。

该等物业位於香港中环己连拿利3-6号,毗邻兰桂坊及中环商业中心区,实属优质住宅房地产项目。目前,百宝置业物业及Million Basis物业上盖建有一幢於1959年落成的9层商业/住宅建筑,而且家卿物业及White Pacific物业上盖建有一幢於1968年落成的11层商业/住宅建筑。该等物业拥有地盘总面积约为1,090.31平方米(11,736平方尺)及建筑容积率不少於8。盈大地产集团拟与资本策略合作重新发展该等物业为该发展项目,届时将建成一个以住宅为主的高档发展项目或一幢甲级商业建筑(倘若该地段的用途成功变更为商业)。

进行该等交易的理由及裨益

该等物业位於毗邻兰桂坊及中环商业中心区的住宅区黄金地段,交通便捷,步行5至10分钟即可到达港铁中环站,虽地处中环商业中心区,却没有噪音污染之虞,可谓闹中取静之宝地。鉴於该等物业优越的地理位置,加上中环住宅及商业用地稀缺,盈大地产集团认为,该项目是盈大地产集团投资豪华重建项目并透过该发展项目提升其品牌优势的良机,符合盈大地产集团把握优质发展项目的业务策略。建议组成合营企业的目的,是与资本策略集团共同开展该项目。待该地段的用途成功变更为商业後,该等物业可重新发展为一幢甲级商业建筑,鉴於中环甲级写字楼供应有限,此举有望为盈大地产带来可观的得益。然而,概不保证该变更能够实现。

起初,盈大地产集团将透过由Silvery Sky收购销售股份及销售贷款,从资本策略集团获得该等物业的间接权益,而该收购事项的代价包括现金付款(即现金代价,其金额低於该等物业於2017年11月16日的价值(独立物业估值师的估值约为港币2,400,000,000元))和以实物支付的代价(即无投票权参与股份,其将让Radiant Talent有权享有Silvery Sky的溢利的50%)的组合。倘该地段的用途随後能够成功地由住宅变更为商业而该等物业重新发展成为甲级商业大厦,预计该项目的范围将会有所扩大,而该项目的潜在回报预期将会增加。在此情况下,为公平起见,透过换股,Radiant Talent将成为Concept Plus就Silvery Sky而言的平等合营企业夥伴,因此,Radiant Talent将继续有权享有Silvery Sky的溢利的50%,与此同时,Radiant Talent将与Concept Plus等额承担该项目的费用及资金及提供所有所需资金,而对於盈大地产集团於换股之前就该项目而已经产生的费用,Radiant Talent将透过向Concept Plus支付换股付款的方式分担有关费用。

Silvery Sky根据组成合营企业所进行的交易乃属收入性质,乃在盈大地产集团一般及日常业务过程中订立。电讯盈科董事会及盈大地产董事会(包括彼等各自的独立非执行董事)认为,该等交易的条款乃属公平合理,以及该等交易乃按一般商业条款进行并符合电讯盈科、盈大地产及其各自股东的整体利益。

概无电讯盈科及盈大地产的董事被视为於该等交易中拥有重大权益,因此,概无电讯盈科及盈大地产的董事须按《上市规则》规定就批准该等交易的决议案放弃投票。

一般事项

电讯盈科集团的主要业务为提供电讯及相关服务,包括本地电话、本地数据及宽频、国际电讯、流动通讯以及客户器材销售等其他电讯服务;在香港及世界其他地方提供互动收费电视服务及互联网入门网站数码媒体娱乐平台;投资及发展系统整合、网络工程以及与技术相关的业务;及发展及管理顶级物业及基建项目,以及投资顶级物业。电讯盈科亦在香港透过香港电视娱乐有限公司营运本地免费电视服务。

盈大地产集团的主要业务为发展及管理顶级物业及基建项目,以及投资顶级物业。

Concept Plus为一家投资控股公司。

Silvery Sky为一家投资控股公司。

资本策略为一家投资控股公司,其主要附属公司的主要业务包括於香港、澳门及内地的物业投资及发展。Radiant Talent为一家投资控股公司。

《上市规则》的规定

由於资本策略的控股股东兼董事锺楚义(i)为电讯盈科旗下若干附属公司的董事(包括担任香港电讯管理有限公司(香港电讯信托托管人-经理)及香港电讯有限公司的非执行董事,而香港电讯信托与香港电讯有限公司均於联交所上市);及(ii)曾任PCPD Services Limited(盈大地产旗下全资附属公司)的董事(任期直至2017年1月25日),按《上市规则》第14A.06(9)条的规定,资本策略及Radiant Talent均为电讯盈科及盈大地产的附属公司层面的关连人士。因此,根据《上市规则》第14A章,该等交易构成电讯盈科及盈大地产的关连交易。

电讯盈科

就电讯盈科而言,由於该等交易已获电讯盈科董事会批准,而电讯盈科独立非执行董事亦已确认有关条款属公平合理,且该等交易乃按正常商业条款进行并符合电讯盈科及其股东的整体利益,根据《上市规则》第14A.101条,该等交易获豁免遵守《上市规则》第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准的规定,但须遵守《上市规则》第14A章项下公告及年度报告的规定。

盈大地产

就盈大地产而言,由於该等交易已获盈大地产董事会批准,而盈大地产独立非执行董事亦已确认有关条款属公平合理,且该等交易乃按正常商业条款进行,并符合盈大地产及其股东的整体利益,根据《上市规则》第14A.101条,该等交易获豁免遵守《上市规则》第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准的规定,但须遵守《上市规则》第14A章项下公告及年度报告的规定。尽管该等交易获豁免遵守《上市规则》第14A章项下独立财务意见的规定,电讯盈科及盈大地产已委聘创富融资作为彼等独立财务顾问,以就该等交易向彼等各自的独立非执行董事提供建议。创富融资认为该等交易的条款属公平合理,且该等交易乃按正常商业条款进行并符合电讯盈科及盈大地产以及各自股东的整体利益。

电讯盈科股东、盈大地产股东以及电讯盈科和盈大地产的潜在投资者务请留意,买卖协议受若干条件规限,因此,组成合营企业未必会进行。电讯盈科股东、盈大地产股东以及电讯盈科和盈大地产的潜在投资者於买卖电讯盈科股份及盈大地产股份时,务请审慎行事。

释义

於本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义。

「建筑事务监督」指《建筑物条例》(香港法例第123章)所界定的建筑事务监督

「营业日」指香港银行一般开门营业的日子(但不包括星期六及於上午九时至下午五时任何时间内香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号生效的任何日子)

「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛

「现金代价」指具备本公告「买卖协议-代价」一节所赋予的涵义

「商业中心区」指商业中心区

「完成」指完成买卖协议

「Concept Plus」指Concept Plus Holdings Limited,於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,为盈大地产的间接全资附属公司

「代价」指现金代价及非现金代价

「控股股东」指具备《上市规则》所赋予的涵义

「换股」指根据股东备忘录,将无投票权参与股份转换为换股股份

「换股账目」指将由Concept Plus编制并递交予Radiant Talent的Silvery Sky集团於换股生效日期的未经审核综合财务状况表

「换股到期日期」指换股准备终止日期後第10个营业日

「换股生效日期」指换股到期日期或(倘非换股到期日期)换股按照适用法例生效之日

「换股付款」指具备本公告「股东备忘录-换股」一节所赋予的涵义

「换股准备终止日期」指已取得或完成换股所需的所有批准、同意、豁免及行动及所有适用於盈大地产集团任何成员公司或电讯盈科集团任何其他成员公司的与换股相关的监管规定(包括但不限於《上市规则》)已获遵守(Concept Plus须尽所有合理努力取得)或获相关监管机构豁免之日,或Concept Plus与Radiant Talent可能书面协定的其他日期

「换股股份」指换股时将予发行之Silvery Sky的一股新缴足普通股股份,应相当於紧随换股後Silvery Sky已发行有投票权股本总额的50%,并在所有方面应与Silvery Sky的一股已发行现有普通股股份享有同等地位

「资本策略」或「卖方担保人」指资本策略地产有限公司,於百慕达注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:00497)

「资本策略集团」指资本策略及其附属公司

「按金」指初步按金及进一步按金请参阅本公告「买卖协议—代价」一节

「该发展项目」指根据股东备忘录及Silvery Sky执行委员会批准的最终一般建筑图则在该地段上兴建的一个以住宅为主的高档建筑(或商业建筑,倘若该地段的用途成功变更为商业),或Silvery Sky股东可能一致同意的其他发展项目

「Fast Million」指Fast Million Limited,於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,为Radiant Talent的直接全资附属公司。於本公告日期,其间接持有百宝置业、Million Basis、家卿及White Pacific的全部已发行股本

「Fast Million集团」指Fast Million及其附属公司

「家卿」指家卿置业有限公司,於香港注册成立的有限公司,为Fast Million的间接全资附属公司以及家卿物业的法定及实益拥有人

「家卿物业」指於土地注册处登记为内地段第7986号余段的整幅地块,连同位於其上盖的所有楼宇及院宅(香港已连拿利6号)

「一般建筑图则」指建筑事务监督及(如需要)香港政府地政总署署长及香港其他政府机构就该发展项目不时批准的建筑图则(包括其任何修改)

「港币元」指港币元,香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「初步换股付款」指具备本公告「股东备忘录-换股」一节所赋予的涵义

「组成合营企业」指Concept Plus与Radiant Talent组成合营企业,其单一目的是透过根据买卖协议及股东备忘录项下拟进行的交易开展及实施该项目

「《上市规则》」指《联交所证券上市规则》

「该地段」指内地段第140号E段第1分段余段、内地段第140号E段余段、内地段第140号D段余段及内地段第7986号余段

「百宝置业」指百宝置业有限公司,於香港注册成立的有限公司,为Fast Million的间接全资附属公司以及百宝置业物业的法定及实益拥有人

「百宝置业物业」指於土地注册处分别登记为内地段第140号E段余段及内地段第140号E段第1分段余段的整幅地块,连同位於其上盖的所有院宅、楼宇及建筑物(香港己连拿利3号、4号)(Million Basis物业除外)

「百宝置业印花税退款」指具备本公告「买卖协议-印花税退款」一节所赋予的涵义

「Million Basis」指Million Basis Property Limited,於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,为Fast Million的间接全资附属公司以及Million Basis物业的法定及实益拥有人

「Million Basis物业」指(a) 注册摘要编号为UB322718的转让契约所夹附的地下图则中所示及以粉红边缀红斜线标示并以「GB」标识的该楼宇地下层部分;及(b) 注册摘要编号为UB308763的转让契约所夹附的图则中所示及以粉红边缀红斜线标示并以「8B」标识的该楼宇八楼及屋顶部分

「Million Basis印花税退款」指具备本公告「买卖协议-印花税退款」一节所赋予的涵义

「无投票权参与股份」指按发行价1.00美元入账列作已缴足的Silvery Sky面值为1.00美元的一股无投票权参与股份(将於完成後发行并为Silvery Sky於完成後的唯一无投票权参与股份)

「净租金收入」指於换股生效日期扣减所有相关经营开支(但不包括财务成本)後的Silvery Sky集团净租金收入金额

「占用许可证」指建筑事务监督就该发展项目或其任何部分签发的占用许可证

「创富融资」指创富融资有限公司,一家可从事《证券及期货条例》(香港法例第571章)项下第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团

「电讯盈科」指电讯盈科有限公司,於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号︰00008),并以美国预托证券形式在美国 OTC Markets Group Inc.(场外交易市场)买卖(代号:PCCWY),於本公告日期,其间接持有盈大地产已发行股份总数约70.83%

「电讯盈科董事会」指电讯盈科董事会

「电讯盈科集团」指电讯盈科及其附属公司

「电讯盈科股东」指电讯盈科股份的持有人

「电讯盈科股份」指电讯盈科已发行股本中的普通股股份

「盈大地产」指盈科大衍地产发展有限公司,於百慕达注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:00432)

「盈大地产董事会」指盈大地产董事会

「盈大地产集团」指盈大地产及其附属公司

「盈大地产股东」指盈大地产股份的持有人

「盈大地产股份」指盈大地产已发行股本中的普通股股份

「该项目」指拆除该等物业并重新发展该地段为该发展项目及其後续出售,预期於自占用许可证签发日期起计24个月(或卖方及买方可能协定的其他期间)内完成

「项目管理人」指该发展项目的项目管理人

「该等物业」指百宝置业物业、Million Basis物业、家卿物业及White Pacific物业

「Radiant Talent」或「卖方」指Radiant Talent Holdings Limited,於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,为资本策略的间接全资附属公司。於本公告日期,其持有Fast Million的全部已发行股本

「保留事项」指本公告内「股东备忘录-Silvery Sky执行委员会」一节项下进一步详述的事项

「买卖协议」指Silvery Sky、Radiant Talent及资本策略於2018年1月15日就买卖销售权益订立的买卖协议

「销售权益」指销售股份及销售贷款

「销售贷款」指Fast Million於完成日期欠付卖方的股东贷款全额

「销售股份」指Fast Million於完成日期的全部已发行普通股股本

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「股东协议」指Concept Plus、Radiant Talent及Silvery Sky於换股到期日期拟协定及订立的股东协议,以规管Concept Plus及Radiant Talent自换股生效日期起作为Silvery Sky股东的关系

「股东备忘录」指Concept Plus、Radiant Talent及Silvery Sky拟於完成时订立的股东备忘录,内容关於(其中包括)Silvery Sky的业务、运营及管理以及Concept Plus与Radiant Talent分别作为Silvery Sky的有投票权股东及无投票权参与股东的关系

「广告牌」指位於该发展项目的有关协定部分的(任何形式的)广告牌,连同附带电缆及支撑结构的所有附属装置

「广告牌部分」指该发展项目中用於附加、竖立及安装广告牌的相关部分

「Silvery Sky」或「买方」指Silvery Sky Holdings Limited,於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,为盈大地产的间接全资附属公司

「Silvery Sky董事会」指Silvery Sky董事会

「Silvery Sky执行委员会」指Silvery Sky拟根据股东备忘录成立的执行委员会,进一步详情载於本公告内「股东备忘录-Silvery Sky执行委员会」一节

「Silvery Sky集团」指Silvery Sky及其附属公司

「Silvery Sky股份」指Silvery Sky已发行股本中任何类别的已发行股份

「Silvery Sky股东」指Silvery Sky股份的持有人

「Silvery Sky股东贷款」指Silvery Sky股东或其联属人向Silvery Sky垫付或作出(或促使作出)的任何金额或贷款

「保管人」指Radiant Talent及资本策略的法律顾问

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「该等交易」指买卖协议、股东备忘录及其项下拟进行交易(包括组成合营企业及换股)

「单位」指该发展项目的分层地契单位

「美元」指美元,美国法定货币

「White Pacific」指White Pacific Limited,於英属维尔京群岛注册成立的公司,为Fast Million的间接全资附属公司,并将於White Pacific物业收购协议完成後成为White Pacific物业的法定及实益拥有人

「White Pacific物业」指於土地注册处登记为内地段第140号D段余段的整幅地块,连同位於其上盖的所有院宅、楼宇及建筑物(香港己连拿利5号)

「White Pacific物业收购协议」指White Pacific(作为买方)及香港圣公会管业委员会(作为卖方)於2017年12月28日就买卖White Pacific物业订立的协议

「%」指百分比

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